全国金融标准化技术委员会
全球法人识别编码有助于应对制裁审查 但在确立公司实益所有权方面仍然存在不足
更新时间:2021-10-27 07:43:18 点击量:

  2021年9月24日,金融科技行业知识平台A-Team Insight在其官方网站发布“对间接投资的制裁审查:买方面临的新合规挑战”。文章认为全球法人识别编码(LEI)等数据标准有助于应对制裁审查,但LEI提供的公司层次结构未链接共有发行人,在确立公司实益所有权方面仍然存在不足。文章与LEI相关的内容主要有以下几点:

  一、近年来针对股权的制裁范围不断扩大。最近5年来,全球政治气候的变化导致大量制裁措施出台,欧盟和英、美等国纷纷采取行动收紧制裁标准,并加大对违规行为的处罚。长期以来,卖方金融公司承担了制裁审查义务,其需要确保交易、持有或向客户推荐的证券不是由受制裁个体拥有、管理,或由受制裁个体相关联的实体发行。基金和资产管理公司通常依赖卖方服务商对所持股份或持股建议进行审查,确保避免潜在的违规行为。但近期美国已将制裁范围扩大到间接投资。根据行政命令(EO)13959,基金经理人负有制裁审查义务,除确保自身不违规之外,还须对基金的成份证券进行“透视”以供卖方核验所销售的基金不在违规之列,金融机构面临更加严格的合规要求。

  二、LEI有助于应对制裁审查但在确立实益所有权方面尚存在不足。为确保遵守制裁规则,投资公司需要识别可能受影响的基金并获取其成份证券数据,还需要建立公司层次结构以确定相关实体的实益所有权。实益所有权的不透明性是促成LEI标准出台的重要因素之一。LEI标准旨在为全球任一法人机构分配唯一识别码,以便于投资者更好了解所持证券从而更准确地评估风险。业界认为,数据标准在帮助制定措施应对制裁审查方面起到了重要作用,尤其是LEI标准已经被市场广泛接受,且已被欧盟金融工具市场指令2(MiFID 2)等多项重要法规授权用于实体识别。但对照许多司法管辖区的审查要求,仅靠 LEI 尚不足以构建可靠机制以确立实益所有权。LEI提供的公司层次结构并未链接共有发行人,投资公司需要使用商业化数据源自行构建层次结构,通过利用一系列数据源获得所需的深度和广度,对各种数据集进行整合以全面了解潜在的筛查规则风险,还需要对不同数据集采用的各种识别码和符号进行映射,再采用复杂工具建立业务规则引擎并利用多源数据识别公司关系。随着制裁审查要求日益严苛,投资公司可能需要实施更加复杂的技术解决方案,才能确保合规性。

  原文链接:

  https://a-teaminsight.com/app/uploads/2021/09/A-Team-Group_SIX-Sanctions-Sept-2021.pdf

  (人民银行南京分行供稿)